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    國內主板上市、中小板上市、創業板上市、新三板掛牌與香港主板、創業板上市要求條件、上市流程、上市時間、交易制度、估值定價方式的比較對比及區別

    本篇文章主要分為以下三個方面?國內上市條件(主板、中小板、創業板、新三板);香港上市的4個階段和費用;國內上市與香港上市條件的最全對比解析。

    國內上市條件(主板、中小板、創業板、新三板)

    1、國內主板、中小板、創業板、新三板掛牌的上市條件比較

    市場制度 主板及中小板 創業板 全國股轉系統
    上市情形 IPO IPO 掛牌轉讓
    交易市場 二級市場 二級市場 場外市場(OTC)
    上市門檻 相同 財務指標低于主板及中小板,但新增成長性指標條件 較低
    交易活躍度、流動性 較低
    投資者門檻 一般投資者 一般投資者 一般投資者不得參與(300萬元以上資金門檻)
    平均估值水平 主板30倍左右;
    中小板50倍以上
    平均100倍左右 平均20倍左右
    上市/掛牌后股票質押融資 折扣率較高,質押獲取融資較高 折扣率較低,獲取融資較少 很難獲取股票質押等債務融資
    上市場所 主板(上海交易所)
    中小板(深圳交易所)
    深圳交易所 北京全國中小企業股份轉讓系統
    上市主體資格 股票以公開發行 股票以公開發行 證監會核準的非上市公眾公司
    股東數要求 不少于200人 不少于200人 可超過200人
    存續時間 存續滿三年 存續滿三年 存續滿兩年
    盈利指標要求 近三個會計年度凈利潤為正,累計超過3,000萬元,凈利潤以扣除非經常損失后較低者為計算依據 近兩年連續盈利,經理累計不少于1,000萬元;或近一年凈利不少于500萬元,近兩年營收增長率不低于30% 具有持續盈利能力
    現金流要求 近三個會計年度現金流累計超過5,000萬元;或金三個會計年度應收超過3億元
    凈資產要求 最近一期末無形資產占凈資產比例不高于20% 最近一期末凈資產不少于2,000萬元,且不存在未彌補虧損
    股本總額 公司股本總額不少于5,000萬元 公司股本總額不少于3,000萬元
    其他條件 持續督導期為上市當年剩余時間及其后兩個會計年度 持續督導期為上市當年剩余時間及其后三個會計年度 主辦券商推薦并持續督導

    2、國內主板、中小板、創業板、新三板掛牌與香港主板、創業板的交易制度比較

    新三板交易方式大幅創新,可以采用協議方式、做式方式、競價方式。主板、中小板、創業板目前采用的是競價交易方式,以及協議大宗交易和盤后定價大宗交易方式。

    掛牌股票還可以轉換轉讓方式,采取協議轉讓方式的,系統同時提供集合競價轉讓安排。掛牌股票采取做市轉讓方式的,須有 2 家以上 “做市商”為其提供做市報價服務,做市商應當在全國股份轉讓系統持續發布買賣雙向報價,并在報價價位和數量范圍內履行與投資者的成交義務。新三板掛牌公司股票可以實行標準化連續交易,實行 T+1 規則。
    國內主板、中小板、創業板、新三板掛牌與香港主板、創業板的交易制度比較

    3、國內主板、中小板、創業板、新三板掛牌與香港主板、創業板的上市流程

    (1)中小企業上市步驟

    1.早期輔導(顧問)及早期風投(天使,VC引進)

    2.保薦機構引入

    3.股份公司設立與公司治理與規范運作

    4.聘請律師事務所

    5.聘請會計事務所

    6.PE風投引入

    7.聘請評估公司

    8.申請文件制作與申報

    9.發行審核程序

    10.發行與上市

    (2)公司上市六大流程

    公司上市六大流程

    (3)新三板

    A.決策改制階段

    決策改制階段的主要工作為企業下定改制掛牌的決心,選聘中介機構,中介結構盡職調查,選定改制基準日、整體變更為股份公司。

    根據掛牌上市規則,股份公司需要依法設立且存續滿兩年。

    (1)依法設立,是指公司依據《公司法》等法律、法規及規章的規定向公司登記機關申請登記,并已取得《企業法人營業執照》。

    (2)存續兩年是指存續兩個完整的會計年度。

    (3)有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則,不應根據資產評估結果進行賬務調整,應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。

    有限公司整體變更股份公司的基本流程:

    整體變更后設立的股份公司應達到以下基本要求:

    (1)形成清晰的業務發展戰略目標;

    (2)突出主營業務,形成核心競爭力和持續發展的能力;

    (3)避免同業競爭,減少和規范關聯交易;

    (4)產權關系清晰,不存在法律障礙;

    (5)建立公司治理的基礎,股東大會、董事會、監事會以及經理層規范運作;

    (6)具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力,做到資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立;

    (7)建立健全財務會計制度,會計核算符合《企業會計準則》等法規、規章的要求;

    (8)建立健全有效的內部控制制度,能夠保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性和營運的效率與效果。

    此外,企業申請新三板掛牌,還需要根據《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》、《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》等相關法律、法規及規則對股份公司的相關要求,會在后續工作中落實。

    B.材料制作階段

    材料制作階段的主要工作包括:

    (1)申請掛牌公司董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關決議和方 案;

    (2)制作掛牌申請文件;

    (3)主辦券商內核;

    (4)主辦券商推薦等主要流程。主要工作由券商牽頭,公司、會計師、律師配合完成。

    C.反饋審核階段

    反饋審核階段的工作主要是交易所與證監會的審核階段,大約會在45天-60天左右;中介結構會根據情況進行反饋。反饋審查的工作流程如下:

    a.全國股份轉讓系統公司接收材料

    全國股份轉讓系統公司設接收申請材料的服務窗口。申請掛牌公開轉讓、股票發行的股份公司(以下簡稱申請人)通過窗口向全國股份轉讓系統公司提交掛牌(或股票發行)申請材料。申請材料應符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引(試行)》等有關規定的要求。

    全國股份轉讓系統公司對申請材料的齊備性、完整性進行檢查:需要申請人補正申請材料的,按規定提出補正要求;申請材料形式要件齊備,符合條件的,全國股份轉讓系統公司出具接收確認單。

    b.全國股份轉讓系統公司審查反饋

    (1)反饋

    對于審查中需要申請人補充披露、解釋說明或中介機構進一步核查落實的主要問題,審查人員撰寫書面反饋意見,由窗口告知、送達申請人及主辦券商。

    (2)落實反饋意見

    申請人應當在反饋意見要求的時間內向窗口提交反饋回復意見;如需延期回復,應提交申請,但最長不得超過三十個工作日。

    c.全國股份轉讓系統公司出具審查意見

    申請材料和回復意見審查完畢后,全國股份轉讓系統公司出具同意或不同意掛牌或股票發行(包括股份公司申請掛牌同時發行、掛牌公司申請股票發行)的審查意見,窗口將審查意見送達申請人及相關單位。

    D.登記掛牌階段

    登記掛牌階段主要是掛牌上市審核通過后的工作,主要工作包括:(1)分配股票代碼;(2)辦理股份登記存管;(3)公司掛牌敲鐘。這些工作都會由券商帶領企業完成。

    4、國內主板、中小板、創業板、新三板掛牌與香港主板、創業板的優勢及劣勢比較

    優勢:

    1) 發行價格與再融資優勢

    第一,境內發行風險較低。境內外市場在供求關系上存在很大不同,在境內發行的股票能夠得到境內投資者的踴躍認購。尤其是中小企業在境外發行股票,往往存在沒有足夠投資者認購的風險,甚至可能出現發行失敗。第二,本土投資者對公司的運作環境和產品更為了解,公司股票的價值容易得到真實的反映。第三,本土投資者對公司的認知,有利于提高公司股票的流動性,因而境內公司股票的平均日換手率遠遠高于在境外上市的中國公司股票。第四,境內市場中小企業發行市盈率一般在23倍左右,發行價格是境外市場的幾倍,而且因為流動性強,上市公司再融資比較容易。

    2) 融資優勢

    首先,境內首發具有融資金額優勢。由于市場情況的區別及投資者認同度的不同,境內發行的價格相對較高。其次,具有再融資優勢。由于境內上市的股票流動性好,市盈率高,為公司實施再融資創造了條件。而且由于股價較高,在融資額相同情況下,發行新股數量較少,有利于保證原有股東的控股地位。

    3) 廣告宣傳優勢

    在境內發行上市,將大大提高公司在國內的知名度。首先,境內上市是企業品牌建設的一個重要內容。成為境內上市公司,本身就是榮譽的象征。境內資本市場對企業資產質量、規模、盈利水平具有較高的要求,被選擇上市的企業應該是質地優良、有發展前景的公司,這在一定程度上可以表明企業的競爭力,無疑將大大提高企業形象。其次,中國境內近期幾乎全民炒股,對于產品市場主要在國內的企業來說,在境內上市可以讓更多的人了解公司及其產品,建立信任度,為公司的各項業務活動帶來便利。 

    劣勢:

    (1)漫長的審核過程。在中國現階段,公司上市采取的還是審核制。由企業向中國證監會提出上市申請,由中國證監會對企業的上市資格進行審核,符合條件的給予上市。由于申請上市的企業眾多,而證監會每年審核批準上市的公司數量又局限在一定的數量,因此就造成了企業上市必須經過漫長的等待審核過程。前面提到的即使是在新開設的主板內的中小企業板,中小企業上市的門檻稍微降低了,但還是需要經過審核等待的過程。

    根據統計,每年在中國大陸本土上市的企業不到100家,而已通過證監會核準并在排隊的企業每年近400家,更多的企業則還處在向證監會申請的階段。

    (2)上市門檻高?!豆痉ā芬幎ǖ钠髽I上市的要求,尤其是對股本方面的要求是很多中小企業無法達到的。而新推出的中小企業板塊,雖說是為中小企業服務,但其實上市的門檻并沒有降低太多,甚至沒有降低。

    (3)上市費用并不低廉。在很多企業印象中,在中國本土上市所需要的費用應該是最低的。但實際上,在本土上市的費用并不低廉?;趯σ呀浬鲜械墓镜慕y計,在中國上市的平均前期費用大約為1500萬元人民幣,這幾乎與在中國香港和美國等海外資本市場上市的費用沒有太大區別。

     

    5. 香港與國內創業板、主板上市公司主體的資格比較

    A股上市的主體是根據《首發辦法》第八條,在中國設立的股份有限公司。經國務院批準,有限責任公司在依法變更為股份有限公司時,可以采取募集設立方式公開發行股票。

    港股根據上市規則19.01及19A.01,注冊在香港的公司、以及注冊在百慕大及開曼群島的普通法管轄區的公司,或中國股份有限公司;

    根據《有關海外公司上市的聯合政策聲明》,在香港及其它認可司法權區(其他認可司法權區為:中華人民共和國、百慕大、開曼群島、澳洲及加拿大(不列顛哥倫比亞?。┮酝獾貐^注冊成立的申請人若擬尋求在香港作主要上市,聯主所會按個別情況考慮,申請人亦須證明其為股東提供的保障至少相當于香港法例所要求的適當水平。

    6. 香港與國內創業板、主板上市公司主體的營業記錄比較

    A股:根據《首發辦法》第九條,持續經營時間應當在3年以上,但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

    港股:根據上市規則8.05,發行人有連續3年的營業記錄;根據上市規則8.05A,在市值/收益測試下,若能證明公司的董事及管理層至少有3年所屬業務和行業經驗并予披露,且管理層最近1年持續不變,則聯交所可能考慮接納較短的營業紀錄。

    7.香港與國內創業板、主板上市公司主體的管理層穩定比較

    A股:根據《首發辦法》第十二條,最近3年內主營業務和董事,高級管理人員沒有發生重大變化,實際控制人沒有發生變更;

    港股:根據上市規則8.05,至少前3個會計年度保證管理層的連續性。

    8. 香港與國內創業板、主板上市公司主體的實際控制人比較

    A股:根據《首發辦法》第十二條,最近3年內實際控制人沒有發生變更;

    港股:根據上市規則8.05,至少經審計的最近1個會計年度的擁有權和控制權維持不變。

    9. 香港與國內創業板、主板上市公司主體的最低市值比較

    A股無具體規定,但要求發行前股本總額不低于人民幣3000萬元;

    港股上市最低市值標準為2億港元。

    10. 香港與國內創業板、主板上市公司主體的業務收入比較

    A股最近3個會計年度累計超過人民幣3億元;

    港股要求最近一個經審計財政年度至少為5億港元。

    11. 香港與國內創業板、主板上市公司主體的盈利要求比較

    A股:最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元,凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。同時最近一期末不存在未彌補虧損。

    港股:扣除非日常業務損益的股東應占凈利潤最近一年不低于2000萬港元,再之前兩年累計額不低于3000萬港元。

    12. 香港與國內創業板、主板上市公司主體的現金流量比較

    A股要求最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元,改現金流量指標與業務收入指標符合其中一項即可;

    港股要求前3個會計年度經營活動產生的現金流量合計至少為1億港元。

    13. 香港與國內創業板、主板上市公司主體的同業競爭比較

    A股:根據《首發辦法.》第十九條,發行人的業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業,與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易

    港股:原則上不希望存在同業競爭,如爭取豁免、披露除外業務(競爭業務)不納入的理由、具體情況,發行人業務獨立性,以及除外業務將來是否納入發行人的計劃。

    14. 香港與國內創業板、主板上市公司主體的最低公眾持股數量比較

    A股:根據《證券法》第五十條,公司總股本不少于人民幣3000萬元,公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上,公司股本總額超過人民幣4億元的、其向社會公開發行的股份的比例為10%以上。

    港股:根據上市規則8.08,發行人市值在5000萬-100億港元的,公眾持有股數至少為25%;市值100億港元以上的,聯交所可酌情接納介乎15%至25%之間的一個較低的百分比,條件是發行人須于其首次上市文件中適當披露其獲準遵守的較低公眾持股量百分比,并于上市后每份年報中連續確認其公眾持股量符合規定。

    若發行人擁有超過一種類別的證券,其上市時由各交易市場公眾人士持有的證券總數必須占發行人已發行股本總額的至少25%,但正申請上市的證券類別占發行人已發行股本總額的百分比不得少于15%,其上市時預期市值不得少于5000萬港元;

    上市時由公眾人士持有的證券中,公眾持股數量最高的三名股東擁有的百分比不得超過50%;港股股東人數至少300人。

    15. 香港與國內創業板、主板上市公司主體的財報有效時間比較

    A股:根據《首發辦法》第五十六條,招股說明書引用的經審計的最近一期財務會計資料在財務報告截止日后六個月內有效,特別情況下可延長不超過一個月;

    港股:申報會計師報告的最后一個會計期間的結算日期距上市文件刊發日期不得超過六個月。

    16. 香港與國內創業板、主板上市公司主體的國有股減持比較

    A股:根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》第六條,凡在境內證券市場首次公開發行股票并上市的含國有股的股份公司,除國務院另有規定的,均須按首次公開發行時實際發行股份數量的10%,將股份有限公司部分國有股轉由社?;饡钟?,國有股東持股數量少于應轉持股份數量的,按實際實際持股數量轉持。

    港股:對于H股發行,根據《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》第五條,按融資額的10%出售國有股上繳全國社?;鹄硎聲驅⒌阮~股份轉給社?;鹄硎聲钟?。

    17. 香港與國內創業板、主板上市公司主體的定價方式比較

    A股:根據《證券發行與承銷管理辦法》第五條,首次公開發行股票,應當通過向詢價對象詢價的方式確定股票發行價格,同時根據《證券發行與承銷管理辦法》第十三條,通過初步詢價確定發行價格區間,并通過累計投標詢價確定發行價格

    港股:遵循市場化原則,根據簿記建檔情況,由發行人和主承銷商協商確定

    18. 香港與國內創業板、主板上市公司主體的投資者群體比較

    A股:主要為國內機構、QFII、散戶投資者根據《證券發行與承銷管理辦法》第二十五條,公開發行股票數量少于4億股的,向機構投資者配售數量不超過本次發行總量的20%,公開發行股票數量在4億股以上的,向機構投資者配售數量不超過向戰略投資者配售后剩余發行數量的50%。根據《證券發行與承銷管理辦法》第三十一條,網上申購不足時,可以向網下回撥由參與網下的機構投資者申購,第三十二條,網下機構投資者在既定的網下發售比例內有效申購不足,不得向網上回撥

    港股:面對全球機構投資者和香港散戶。根據上市規則《第18項應用指引》,首次公開招股活動同時包括有配售部分與認購部分,則認購部分的股份分配最低份額為所發售股份的10%可以按照預先設定的回撥機制進行調整。

    19. 香港與國內創業板、主板上市公司主體的股權激勵機制的實行比較

    A股:根據《上市會司股權激勵管理辦法》(試行)第十二條,上市公司股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%,非經股東大會特別決議批準,任何一名激勵對象通過股權激勵計劃獲授的本會司股票累計不得超過公司股本總額的1%

    港股根據上市規則17.03,實施股權激勵計劃時可于所有股權激勵計劃授出的期權予以行使時發行的證券總數,合計不得超過發行人于計劃批準日,已發行的有關類別證券的10%

    20. 香港與國內創業板、主板上市公司主體的后續發行比較

    A股可以采用公開增發、非公開發行、配股、普通可轉債、分離交易可轉債等方式,后續發行需要股東大會再次批準。

    港股可以采用多種后續發行方式融資同時根據上市規則13.36,發行人還可以在股東大會給予董事會一般性授權,在授權有效期內,公司不須獲得股東大會批準即可發售不超過當時已發行股本的20%,并通過“閃電配售”的方式完成發行。

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